核心提示：因控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金、未按规定实施2018年年度权益分派等问题，辅仁药业（600781）及多名高管被上交所予以纪律处分，其中时任财务总监朱学究被予以公开谴责。
上海证券交易所发布纪律处分决定书〔2019〕131号《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方和有关责任人予以纪律处分的决定》，因控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金，公司为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时，公司未按规定实施2018年年度权益分派，公司未及时披露多起重大诉讼等问题，辅仁药业集团制药股份有限公司（证券简称：辅仁药业，证券代码：600781）及多名高管被上交所予以纪律处分，其中实际控制人兼公司时任董事长、总经理及控股股东辅仁药业集团有限公司时任董事长朱文臣，公司时任副总经理兼董事会秘书张海杰、时任财务总监朱学究予以公开谴责；公开认定朱文臣10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
以下为公告全文：
关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方和有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
辅仁药业集团制药股份有限公司，A 股证券简称：ST 辅仁,A股证券代码：600781；
辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东；
辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司间接控股股东；
河南省宋河酒业股份有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东下属控股子公司；
河南省宋河酒实业有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东下属二级控股子公司；
朱文臣，辅仁药业集团制药股份有限公司实际控制人兼时任董事长、总经理；
张海杰，辅仁药业集团制药股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书；
朱学究，辅仁药业集团制药股份有限公司时任财务总监；
朱成功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任副董事长；
朱文亮，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事兼副总经理；
苏鸿声，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事；
安慧，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事；
耿新生，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事；
李雯，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）、控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）、关联方辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（以下简称辅仁科技）、河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称宋河股份）、河南省宋河酒实业有限公司（以下简称宋河实业）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金
2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁科技及辅仁集团下属公司宋河股份、宋河实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金、金额巨大，严重侵害上市公司利益。
（二）公司为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时
2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司于2018年1月至6月为控股股东辅仁集团及其下属企业宋河股份、宋河实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6,202万元，已全部逾期。
公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。公司迟至2019年5月14日才披露其中一笔为宋河实业提供的3,000万元债务担保，迟至2019年8月31日才在2019年半年度报告中披露其余担保事项。
同时，公司在2019年5月14日披露的相关担保公告中称，存在为宋河实业一笔3,000万元的债务提供担保，该债务已于2019年5月5日到期，相关担保责任已解除。但根据公司2019年半年度报告，公司仍需为前述宋河实业债务承担剩余1,002万元的担保责任，其担保责任并未完全解除。公司信息披露前后不一致，存在不真实的情况。
（三）公司未按规定实施2018年年度权益分派
2019年5月20日，公司年度股东大会审议通过2018年权益分派方案，拟按照公司股本627,157,512股，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计人民币6,271.58万元（含税）。2019年7月16日，公司披露2018年年度权益分派实施公告，股权登记日为2019年7月19日，除权（息）日及现金红利发放日为7月22日。2019年7月20日，公司公告称，因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利，原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。截至目前，公司仍未实施2018年年度权益分派。权益分派事项事关投资者基本权利，影响重大，公司未执行股东大会审议批准的现金分红方案，且相关公告可能对投资者产生重大误导，性质恶劣。
（四）公司未及时披露多起重大诉讼
2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。经公司核实，2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产10%，达到信息披露标准。但公司迟至2019年8月31日才在2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时。
（五）公司未及时披露重大债务到期未清偿事项
截至2019年8月20日，公司逾期债务本息合计金额为7.76亿元，分别占公司2018年度经审计净资产和净利润的14.37%和87.29%。公司称，截至2019年3月10日和5月15日，逾期债务金额累计首次超过2018年度经审计净利润和净资产的10%。
重大债务到期未清偿属于公司面临的重大风险事项，公司应当及时予以披露。经监管督促，公司于2019年8月20日才披露前述重大债务逾期事项，信息披露不及时。
（六）控股股东质押重组认购的限售股份，违反公开承诺
2016年4月，辅仁集团公开承诺，对重组交易中认购的公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让；同时，辅仁集团还承诺在前述锁定期间不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。2019年6月10日，上述股份仍在锁定期内，辅仁集团将其中的13,936,437股限售流通股进行质押，质押股份占公司总股本比例为2.22%。辅仁集团进行限售股份质押，违反其公开承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多次与控股股东及关联方发生巨额非经营性资金占用，违规为控股股东及关联方提供担保，未按规定实施2018年年度权益分派，未及时披露多起重大诉讼、重大债务逾期事项，涉及金额巨大，市场影响恶劣，反映了公司内部控制存在重大缺陷。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第七条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.4.5条、第11.12.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。控股股东辅仁集团及其关联方辅仁科技、宋河股份、宋河实业违规占用公司资金，辅仁集团还违反承诺质押重组认购限售股份，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第2.1条、第2.23条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定。
公司实际控制人朱文臣作为控股股东辅仁集团时任董事长未能确保控股股东及其控制的关联方依法合规经营，违规占用公司资金、接受公司违规担保，严重损害上市公司和投资者利益；同时，朱文臣作为公司时任董事长兼总经理，是公司信息披露第一责任人，负责公司经营管理和重大事项决策，但未能确保公司建立有效内部控制制度，导致公司存在巨额违规资金占用、违规关联担保等违规；未能审慎决策、督促公司权益分派事项，也未能保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。朱文臣对公司和控股股东及其关联方的相关违规负有主要、直接责任，其违规行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任副总经理兼董事会秘书张海杰作为公司信息披露事务具体负责人、公司时任财务总监朱学究作为公司财务事务的具体负责人，未勤勉尽责，应当对公司资金占用、违规担保、未按规定实施权益分派行为负有责任。张海杰作为公司时任董事会秘书还应当对未及时披露诉讼、债务到期未清偿等重大事项负责。时任副董事长朱成功，时任董事兼副总经理朱文亮，时任董事苏鸿声，时任独立董事安慧、耿新生、李雯，作为公司董事会成员，未能根据公司实际情况审议权益分派方案，后续也未能有效督促公司按计划实施权益分派及依法合规运营，未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制，对上述权益分派违规及内控失效等事项负有责任。前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司实际控制人兼公司时任董事长、总经理及控股股东辅仁集团时任董事长朱文臣，时任副总经理兼董事会秘书张海杰，时任独立董事安慧、李雯提出异议，其余责任人未回复。相关责任人在异议回复中提出如下理由：
公司实际控制人兼公司时任董事长、总经理及控股股东辅仁集团时任董事长朱文臣称：一是资金占用、违规担保等问题的发生是迫于外部融资压力加大；二是公司此前未进行股权融资且无较大违法违规记录；三是问题发生后公司及其个人采取措施保证上市公司稳定；四是公开认定其10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员不利于公司稳定，不利于解决目前面临的一揽子问题。
公司时任副总经理兼董事会秘书张海杰称：一是对于2018年分红信息披露事项已勤勉尽责不存在过错，前期已提醒董事长权益分派事项相关时间节点及所需费用，在获得肯定答复后披露权益分派公告，后提示相关人员分红时间及资金事项并与监管部门进行了沟通；二是对于资金占用、违规担保事项此前不知情；三是重大债务到期未清偿事项经监管问询后及时进行了披露；四是不应对控股股东违反承诺质押限售股份承担责任。
公司时任独立董事安慧称：一是对于资金占用、违规担保事项此前不知情，曾多次提醒公司完善内部治理与内部控制，在公司出现资金占用、违规担保情况后积极督促公司解决问题；二是对于无法实施分红事项，前期曾询问资金情况，但公司未予以回复，其履职不存在过错，事件发生后积极督促公司解决问题；三是对于未及时披露多起重大诉讼、重大债务到期未清偿事项，已督促公司进行相关披露；四是控股股东违反承诺质押限售股份事项为股东个人行人，其此前不知情。
公司时任独立董事李雯称：一是对于资金占用、违规担保事项此前不知情，在公司出现无法实施分红的情况后，积极督促公司解决相关问题，并尽快实施分红；二是对于未及时披露多起重大诉讼、重大债务到期未清偿事项及控股股东违反承诺质押限售股份此前不知情。
（三）纪律处分决定
针对实际控制人及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：公司实际控制人兼公司时任董事长、总经理及控股股东辅仁集团时任董事长朱文臣的异议理由不能成立。外部融资压力加大、此前未进行股权融资等原因不能成为关联方违规占用公司资金、接受公司违规担保、不执行公司股东大会审议批准的现金分红方案等重大违规事项的合理理由。同时，公司过去无较大违法违规记录及公开认定其不适合担任公司相关职务不利于公司稳定和目前一揽子问题解决等，与其违规责任认定无关。作为公司、控股股东主要负责人和信息披露第一责任人，朱文臣未能依法合规履行实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责，未能保公司和控股股东及其关联方依法合规运营，对于资金占用、违规担保、未实施现金分红、信息披露违规、控股股东违反承诺质押股份等事项负有主要、直接责任。而截至目前，相关违规事项并未得到解决、纠正，控股股东及关联方占用资金尚未偿还，重大债务和法律风险尚未化解，现金分红也尚未实施，违规性质恶劣、情节严重。
公司时任副总经理兼董事会秘书张海杰的异议理由不能成立。作为公司高级管理人员和信息披露事务具体负责人，张海杰理应持续关注公司实际经营情况及重大风险事项，不知情不能作为减轻或免除处分的合理理由。张海杰未能及时、真实地披露重大事项，且未采取积极有效措施调查或向证券监管机构报告，对相关违规事项负有责任。虽然张海杰是在得到公司董事长许可后披露权益分派公告，随后进行相应提醒，但其在获知无法按期实施分红时未及时披露公告，未向市场明确预期并充分进行风险提示，应当承担相应责任。对于重大债务到期未清偿事项，张海杰直至监管督促才进行披露，应对信息披露不及时承担责任。此外，张海杰并未被纳入公司控股股东违反承诺质押限售股份的责任人范围。
独立董事安慧、李雯的异议理由不能成立。独立董事应当持续关注公司重大事项及相关信息，在发现相关情况时应及时向公司书面质询，公司未能回复或澄清的，独立董事可采取调查、向证券监管机构报告等措施督促公司解决相关问题。安慧、李雯作为董事会成员，未能对相关计划的可行性进行充分评估和审慎决策；在公司未能按期实施分红前，其曾关注到公司及集团资金紧张问题，在问询公司未得到回复后，也未采取积极有效措施，未能勤勉尽责地维护上市公司及投资者利益。作为公司董事，安慧、李雯理应持续关注公司实际经营情况及重大风险事项，不知情不能作为减轻或免除处分的理由。而截至目前，公司现金分红尚未实施，相关违规事项并未得到解决、纠正。此外，安慧、李雯并未被纳入公司控股股东违反承诺质押限售股份的责任人范围。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对辅仁药业集团制药股份有限公司及其控股股东辅仁药业集团有限公司、关联方辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司、河南省宋河酒实业有限公司，实际控制人兼公司时任董事长、总经理及控股股东辅仁药业集团有限公司时任董事长朱文臣，公司时任副总经理兼董事会秘书张海杰、时任财务总监朱学究予以公开谴责；公开认定朱文臣10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任副董事长朱成功，时任董事兼副总经理朱文亮，时任董事苏鸿声，时任独立董事安慧、耿新生、李雯予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一九年十二月二十四日
