近日，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，提出认真落实全面依法治国战略部署，持续深化法治央企建设，着力构建世界一流企业的合规制度体系，不断提升依法治企能力，助推企业高质量发展。2021年12月3日，国务院国资委再次召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，强调中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。全面落实“合规管理强化年”的工作部署，需要认真研判法律法规、监管规定、行业准则、国际标准有关合规管理的新变化，通过2022年的努力，推动企业加快突破难点、补齐短板，建立健全企业合规管理体系，真正发挥规范管理、防控风险、支撑保障的重要作用。
发挥“关键少数”的重要作用
企业领导合规意识强不强，是决定合规管理体系成效的首要前提和关键因素。习近平总书记高度重视企业合规经营，多次作出重要指示批示，强调企业合规管理要跟上。《法治中国建设规划(2020-2025年)》《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件明确要求企业树立合规意识，守法诚信、合法经营。强化企业领导法治思维、合规意识是确保合规管理制度落地执行的重中之重，健全企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，党委(党组)书记、董事长、总经理各司其职，将强化合规管理纳入全局工作统筹谋划、一体推进，对重点问题亲自研究、难点问题亲自推动，保障工作取得实效。企业主要负责人需要切实履行推进法治建设第一责任人职责，将学习习近平法治思想、强化合规经营理念作为党委(党组)中心组集体学习、管理人员集中培训的重要内容，持续提升党委会、董事会、经理层及经营管理人员的合规意识。企业主要负责人带头落实管理制度，严格依法依规决策，确保企业合法合规性审查作为必经前置程序，企业“三重一大”涉法决策、“三会”议案审议事项做到“应审必审”，对违规行为实行“一票否决”。
打造合规管理“三道防线”格局
当前，大部分企业制定出台合规管理制度，初步建立企业合规组织体系，探索建立合规管理“三道防线”工作格局，明确业务部门主体责任、合规部门牵头责任、纪检监察审计等部门监督责任，对完善企业合规体系建设发挥了重要作用。确立合规管理的三道防线，业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；法务部门作为合规管理牵头部门是防范合规风险的第二道防线，也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和监督企业风险防控。
着力打造合规管理“三道防线”工作格局，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系，是确保国有企业合规体系运营的重要条件。发挥法务管理机构统筹协调、组织推动、督促落实作用，加强合规制度建设，开展合规审查与考核，保障体系有效运行。强化业务部门、经营单位和项目一线主体责任，通过设置兼职合规管理员、将合规要求嵌入岗位职责和业务流程、抓好重点领域合规管理等措施，有效防范、及时处置合规风险。深度融入业务需要进一步强化，通过深化合规审查流程，规范合规事件处理流程，建立合规巡查流程，建立合规举报流程，完善违规问责流程，建立融入业务、动态更新、全程把控的合规工作流程，实现合规管理与经营活动的有机融合。重点抓好高风险领域合规管理，深入开展风险识别和评估，通过制定合规清单、完善岗位合规手册、重点领域合规专项指引、嵌入管理流程等手段，提高标准化、精细化管理水平。积极探索深化法治框架下法律、合规、风控协同运作的有效路径，确保规范合规工作流程有效执行。高度关注最高人民检察院牵头开展的合规监督考察制度改革试点对企业合规体系建设的新要求，进一步明确合规体系建设的内容、标准及实施步骤，对企业合规体系发展关键阶段起到引领作用。
全面保障境外合规和国际化经营
当前，有效防范境外合规风险是企业合规管理工作的重中之重。应当看到，中国企业在国际化经营中违规案件多发，暴露出中国企业管控合规风险能力滞后、合规管理体系存在漏洞。在全球化背景下，各国政府、国际组织对企业竞争监管显著加强，法律法规要求日趋完善和严格，政府执法力度明显加大，惩罚措施更加严厉，依法合规管理开始提到国家层面高度关注，国有企业加强依法合规管理刻不容缓。
在参与市场竞争和融入世界经济中对企业的依法合规要求越来越高，企业需要将依法合规作为国际化经营的底线红线，严格遵循国际规则和项目所在国法律，对违规行为“零容忍”，坚决筑牢“防火墙”。要在境外重要子企业或区域设置合规管理机构，配备法律合规人员，完善重大项目全程参与机制，强化法律合规审查，有效防范风险。要加强对境外规则的研究，深入做好知识产权、出口管制、数据安全、税收等领域风险防范应对工作。
利用数字化技术支撑法务合规
全面数字化转型对合规管理手段提出更高要求，企业需要加快提升信息化、数字化、智能化水平，合规管理系统向各级子企业、分支机构和重要项目系统延伸，确保全面覆盖、落地见效。加快推进合规管理信息化、数字化建设，探索建立合规管理在线监管系统，加强对重点领域、关键节点的管理，通过互联网等手段，实现合规风险在线识别、评估和管控。加快实施法务管理系统与财务、产权、投资等系统的互联互通，促进业务数据相互融合、风险防范共同响应，提高数字化技术对合规体系的支撑能力。深化合同管理、案件管理、合规管理等重点领域信息化、数字化建设，将法律审核嵌入重大决策、重要业务管理流程，通过大数据等手段，实现法律合规风险在线识别、分析、评估、防控，不断适应数字经济法治环境变化的新需求。
着力构建违规决策问责追责机制
着力构建国有企业违规决策问责追责机制，是中央企业提升依法治企和全面风险管理的重要基础，是促进中央企业守住不发生系统性风险底线、落实主要领导人履行一岗双责及承担追责问责体系监管工作第一责任人、加快实现高质量发展的有效举措。当前，国有企业深化改革面临最大的追责风险就是投资并购、改组改制、资产评估、产权交易、企业治理、企业混改、上市公司等决策的违规行为。
国企改革三年行动要求建立覆盖各级中央企业的责任追究工作体系，统筹推进法治工作与违规经营投资责任追究等监督，完善内部协同机制，提高责任追究体系效能。加大问责力度，对未经法律审核或未采纳正确法律意见、违法违规经营投资决策造成损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
当前，中央企业违规经营投资责任追究制度不断完善，对违规行为的查处力度不断加大，震慑作用有效发挥。在国资委的引领示范和推动指导下，中央企业初步形成了职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，追责工作体系全覆盖的改革目标总体实现，为强化国有资产监督、促进企业高质量发展提供了有力支撑。按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，国资委专门出台部门规章《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》，以及《中央企业违规经营投资问题线索查处工作指引》等系列制度。国资委还建立了中央企业责任追究报告工作机制，要求企业及时发现报告问题，充分发挥震慑遏制作用，不断夯实维护国有资产安全的主体责任。在惩治教育上，加大警示教育力度，采取书面及会议通报、编写追责工作简报、汇编违规问题案例等方式，强化典型问题总结通报，形成“追责一个、警示一片”的教育效果，不断增强各级经营管理人员合规履职和责任意识，在重大风险防范方面起到“前哨”作用。（文章来源：人民邮电报 作者为江苏省企业法制工作协会副会长、研究员级高级经济师）
