沪深股市退市新规正式发布
日期：2012/7/5 14:28:47 点击数：
主板退市制度搞妥协：“净资产 连续为负”指标由2年改为3年
B股纳入退市新规 首次明确重新上市标准 净资产和营收指标将追溯过去
早报记者 葛佳
经过一个多月的修改，中国股市主板退市方案终于定稿，国内投资者期盼的“快速退市”制度未出现，一些退市指标甚至较征求意见稿更宽松。
上海证券交易所和深圳证券交易所昨日分别发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》（以下简称《退市方案》）。
对比两家交易所4月29日公布的征求意见稿，定稿《退市方案》明确恢复上市和重新上市标准，B股公司最终也被纳入主板退市制度规范范畴，沪深两大交易所还同时修改了一些指标，比如将净资产指标的退市期间由原定2年改为3年，增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形等。与此同时，股价连续20个交易日低于面值等退市宽松指标则依然存在。
业内人士指出，B股退市制度纳入规范范畴，令市场向得以真正发挥“优胜劣汰”功能又迈进了一步，但定稿《退市方案》中对于某些细节的松动，还是令人怀疑股市“不死鸟”神话会否破灭，“垃圾股”能否远离市场。
沪深交易所称，主板《退市方案》发布之后，将根据方案的有关内容修订《股票上市规则》，制定配套的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度的相关业务规则，落实相关技术准备，并尽快发布实施。此前，创业板退市制度已于5月1日正式实施。
“市场认为净资产标准偏紧”
与征求意见稿相比，最受关注的是关于“净资产连续为负”这项退市条件的年限修改。两大交易所称，对于《退市方案（征求意见稿）》中净资产连续两年为负的退市标准，多数反馈意见认为该标准偏紧，建议将其退市期间由原定2年改为3年，增加暂停上市环节，以与净利润、营业收入、审计意见类型等退市指标的退市环节保持一致。上证所遂做出相应调整。
虽然放宽了净资产连续为负三年才会面临终止上市的限制，但《退市方案（征求意见稿）》中“营业收入指标的4年退市期限”却被收紧。交易所称，从机构投资者的意见来看，多数意见认为主营业务收入连续4年低于1000万元的标准过宽，建议将退市期间缩短为3年。上证所最终也采纳了上述意见并作出修改，即对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，其退市考量年限由原定4年改为3年。
Wind统计数据显示，2011年度和2010年度均资不抵债（即净资产为负）的上市公司有40家，2011年度和2010年度实现营业收入均未超过1000万元的上市公司有21家，均为ST公司。按新退市方案，他们或将最先面临暂停上市窘境。这些公司如发生退市，将是自2007年5月*ST联谊退市后，5年来出现的第一次上市公司非因吸收合并而退市。
B股适用主板退市制度
《退市方案》还弥补两项内容的缺失，分别为“增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形”，“增加B股的股票交易量和股票收盘价指标”。
深交所有关负责人介绍，因有反馈意见提出，应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况，分别设定A股和B股的相关指标。《退市方案》采纳了上述意见。
《退市方案》规定：交易所仅发行B股的上市公司股票出现最近连续120个交易日累计股票成交量低于100万股或连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票将终止上市。
对于既发行A股又发行B股的交易所上市公司，如其股票交易量或股票收盘价同时触及A股和B股上市公司退市标准的，即连续120个交易日同时通过交易所交易系统实现的A股股票累计成交量低于500万股、B股股票累计成交量低于100万股的，或同时出现每日A股、B股股票收盘价均低于每股面值的，公司股票将终止上市。
市场人士称，单要A、B股同时满足成交量或收盘价要求，难上加难。
复牌条件低标准
根据《退市方案》，上市公司告别股市会经历退市风险警示处理（编注：即现在A股市场上的ST和*ST公司，下文统称“ST”）、暂停上市、终止上市三个进程。不过，一旦严格地满足条件，企业仍有权提出恢复上市、重新上市申请。
《方案》要求，上市公司暂停上市复牌的条件之一是“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数”。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为这一底线太低，其期末净资产至少应该是均摊至每股的法定面值不低于一元钱。
亦有人士认为，《退市方案》对已满足退市条件的上市公司既往不咎体现出《方案》的宽松。《退市方案》，上市公司以往的亏损等将不计入新的考核，新的考核是从2012财年开始，一位业内人士认为，这意味着新制度出台后，至少2014年前不会有垃圾股因净资产为负而退市。从现在开始到未来的三年内，将是新旧制度交替的真空期，在这段时间内，垃圾股的狂欢与爆炒，以及炒壳重组游戏仍将一如既往，无所畏惧。
另外，《方案》中对已退市公司重新申请上市的要求，主要是最近一个会计年度经审计的净资产为正即可。董登新建言，如果已退市的上市公司重新申请上市，那么应等同于IPO（首次公开募股）发行才是公正的。
两市均设风险警示期
《退市方案》征求意见稿中已经对交易所未来可设风险警示期、退市整理板作出安排，但并未罗列恢复上市条件，此次明确暂停上市期间申请恢复上市的，至少应当符合7项条件。
具体来看，包括：最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；最近一个会计年度期末净资产为正值；最近一个会计年度营业收入不低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；具备持续经营能力；具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；不存在交易所所《股票上市规则》规定的其他暂停上市情形等。
此外，在《退市方案（征求意见稿）》引入重新上市制度的基础上，《退市方案》明确了申请重新上市的公司需要至少符合9项内容后，可以向交易所申请重新上市。包括：公司股本总额不少于5000万元；社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；公司具备持续经营能力；具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件等。
对不配合退市相关工作的公司，沪深交易所在其终止上市后的3年内不受理其重新上市申请。
沪市风险警示板跌幅限制为10%
值得关注的是，深交所新闻稿昨天对比了沪深两市退市制度改革方案，其称两市退市制度改革的方向和思路总体上是一致的，总体框架和主要退市条件基本相同，但在风险警示和退市后续安排方面存在一定差异。
根据深交所新闻稿在风险警示方面，深市主板、中小企业板通过设置退市风险警示标识*ST的方式进行相关公司的风险警示，而沪市通过设置退市风险警示标识*ST以及风险警示板的方式向投资者警示风险。在退市后续安排方面，深市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，而沪市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，也可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。
上证所昨天就此表示，退市整理期是指上市公司的股票被该所作出终止上市的决定后，上证所给予其30个交易日的交易时间。在此期间，公司股票进入风险警示板交易。公司股票在退市整理期届满的次日终止上市，该所对其予以摘牌。
该所可以对风险警示股票（除退市整理股票外）涨跌幅实行限制，要求投资者只能使用限价委托方式交易；规定单个账户的单日单只股票的累计买入数量不得超过一定数量。对于进入退市整理期的股票，实施对称的涨跌幅限制，初步考虑其涨跌幅限制为10%。
对于风险警示板的股票（除退市整理股票外）当日换手率达到一定比例的，初步考虑为30%，上证所可以对其采取盘中停牌，直至收盘前5分钟复牌。对于进入退市整理期的股票，初步考虑不采取盘中停牌措施。
上证所称，风险警示板的相关业务和技术准备完成后，计划于2013年初实施。现有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢复上市公司、重新上市公司及其他重大风险公司的股票一并纳入风险警示板进行交易。
没有风险警示板的深交所，设立了“退市整理板”，在该所作出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票三十个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。三十个交易日期满后，公司股票将终止上市。但深交所昨天未对“退市整理板”的交易规则作出细化解释。
退市不追究公司责任
一些投资者担心，此次退市新规未配套出台相关的退市赔偿制度，上市公司发行由监管审批但退市损失则由投资者买单，退市制度缺乏对投资者的保护。
有投资者表示，国内新股发行机制没有改，发行价格高企。偏偏发审环节又无法尽责，上市即业绩变脸或造假上市的案例已经太多，同时对于这样的企业，却只有公司退市，但没有对个体的严惩。做为上市方尤其是中小板公司，高管完全可以熬2年拿钱走人。
对此，深交所昨天表示，造成上市公司退市的原因多种多样。上市公司可能受宏观经济周期、行业景气度变化等因素影响，致使其触发退市指标而被退市，这属于正常的市场现象。在全球证券市场，上市公司退市属于市场常态，仅仅因为退市本身追究公司、公司高管以及相关机构和个人的责任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相关人员存在失职渎职、掏空资产、内幕交易、信息披露违规等违法违规行为并造成投资者损失的，不管是否涉及退市，监管机构和司法部门都会严格依法查处并追究其责任。
